目录关于本协议
关于本协议
本经销商协议（«本协议»）系 Kapsule Group Limited 与向其自有客户转售 KapsuleHost 服务之企业之间订立的合同。本文件为现行有效版本。经销商在注册时接受的副本即为本文件。
本协议双方为：Kapsule Group Limited，一家新西兰公司，注册办事处位于 Suite 13063, Level 1, 6 Johnsonville Road, Johnsonville, Wellington 6037, New Zealand（«KapsuleHost»、«我们»）；以及经批准的申请中所载明的企业（«经销商»、«您»）。双方合称为«双方»。
本协议自生效日起生效，生效日为 KapsuleHost 批准经销商申请并激活经销商账户之日。经销商的具体信息、层级 及费率载于经批准的申请中，并在 附表 1 中予以概述。
1. 定义
«可接受使用政策»或«AUP»指发布于 kapsulehost.com/legal/acceptable-use 的 KapsuleHost 可接受使用政策，并经不时更新。
«客户»指通过经销商面板获得服务的经销商最终客户。
«佣金»指经销商在零售白标计费模式下所赚取的差价。
«生效日期»指 KapsuleHost 批准经销商申请并激活经销商账户之日。
«KPanel»指 KapsuleHost 面向客户的主机控制面板。
«经销商面板»指依据本协议向经销商提供的 KPanel 白标版本。
«服务»指 KapsuleHost 提供的网站托管、电子邮件托管、域名注册及相关服务。
«层级»指经销商所选择的经销商套餐（Starter、Professional、Agency 或 Enterprise）。
«批发价»指 KapsuleHost 就服务向经销商收取的折扣价格。
2. 委任与范围
非排他性委任：KapsuleHost 委任经销商作为服务在附表 1 所载区域内的非排他性、不可转让的经销商。KapsuleHost 可随时在同一区域内委任其他经销商。
独立承包人：经销商为独立承包人。本协议的任何内容均不构成合伙、合营、雇佣或代理关系。经销商无权约束 KapsuleHost，亦无权代表 KapsuleHost 作出任何陈述。
经销商以主体身份行事：就经销商与客户之间的关系而言，经销商以主体身份行事。对于向客户提供的、超出 KapsuleHost 在本协议下明确提供范围的一切承诺、陈述及服务水平，均由经销商承担责任。
3. 服务与经销商面板
服务的提供：KapsuleHost 将依据本协议及 KapsuleHost 的标准技术规格，代表经销商为客户提供服务。
经销商面板：KapsuleHost 将向经销商提供在经销商所选域名下的白标经销商面板的访问权限。经销商面板允许经销商：开通、管理及终止客户账户；配置品牌标识（受第 8 条约束）；为客户设定价格（受最低限价约束）；查阅账单对账单及利润报告；以及向 KapsuleHost 提交支持工单。
客户面板：KapsuleHost 将向客户提供 KPanel 的白标版本的访问权限，并采用经销商的品牌配置进行标识。客户将看到经销商的品牌标识，而非 KapsuleHost 的品牌标识，但经销商所处层级要求标注«Powered by KapsuleHost»归属声明的情形除外（Starter 层级）。
平台可用性：KapsuleHost 将按照公布于 kapsulehost.com/legal/sla 的服务级别协议中的月度正常运行时间承诺维护服务。该承诺对每一项付费套餐均相同，且不因层级而有所差异。若某一日历月内的正常运行时间低于该承诺，则该服务级别协议中的服务抵免表适用于受影响服务的费用。本条不适用于由以下原因导致的停机：(a) 经销商的行为或配置；(b) 客户的行为；(c) 不可抗力；(d) 提前至少 24 小时通知的计划性维护。
4. 经销商义务
遵守 AUP：经销商必须遵守 AUP，并且必须将 AUP（或其自身不低于 AUP 限制程度的可接受使用政策）纳入经销商与各客户之间的协议中。经销商负责促使客户遵守 AUP。
客户协议：经销商必须与各客户维持书面协议，该协议应：纳入 AUP 或等效政策；授权经销商代表客户开通服务；包含符合 Privacy Act 2020 (NZ) 或适用数据保护法律的条款；且不得就服务水平作出超出 KapsuleHost 在本协议下所提供范围的陈述。
付款：经销商必须在附表 1 规定的付款期限内，支付附表 1 所载的月度层级费用，以及计费期内为客户开通的所有服务的批发价。
付款方式：经销商必须始终在 KapsuleHost 的支付处理机构留存有效的付款方式。未能维持有效付款方式构成重大违约。
通知义务：发生下列情形时，经销商必须在 5 个工作日内通知 KapsuleHost：经销商法定名称、公司结构或股权的任何变更；任何破产事件（接管、清算、管理、债务偿付暂停）；涉及经销商且可能影响本协议的任何法律程序；涉及客户数据的任何安全事件。
遵守法律：经销商必须遵守所有适用法律，包括（但不限于）Privacy Act 2020 (NZ)、Fair Trading Act 1986 (NZ)、经销商所在司法辖区适用的消费者保护法以及反洗钱法律。对于在新西兰境外经营的经销商，经销商负责遵守所有适用的当地法律。
第一线支持：经销商必须向客户提供第一线支持。除第 5.3 条所述情形外，KapsuleHost 没有义务直接与客户沟通。经销商必须在其自身服务条款中承诺的时限内回应客户。
信息准确：经销商不得就服务、定价或功能向客户作出任何虚假或误导性陈述。
5. KapsuleHost 的义务
服务交付：KapsuleHost 将提供运营经销商面板及面向客户服务所必需的服务与基础设施。
支持：KapsuleHost 将通过经销商面板工单系统向经销商（而非直接向客户）提供二线支持，并按照经销商所属层级适用的 SLA 执行。
直接联系客户：除下列情形外，KapsuleHost 不会直接联系客户：客户在 KapsuleHost 另设有独立的直接账户；发生 AUP 违规或滥用情形且经销商在收到通知后 2 小时内未采取行动；法律、法院命令或监管机构要求；发生关键基础设施紧急情况且无法联系到经销商；或已取得经销商的书面同意。
价格变更：对于批发价的任何上调，KapsuleHost 将至少提前 30 天向经销商发出书面通知。价格下调立即生效。如经销商不接受价格上调，经销商可在该 30 天通知期内发出书面通知终止本协议。
服务变更：对于会对客户造成不利影响的任何服务重大变更，KapsuleHost 将至少提前 60 天向经销商发出书面通知。
保密：KapsuleHost 将对经销商的批发价予以保密，不会向客户或其他经销商披露。
6. 计费模式
### 6.1 批发模式
6.1.1 运作方式：KapsuleHost 就计费周期内为客户开通的每项服务向经销商收取批发价。经销商按其自行选择的条款和价格独立向客户计费，前提是经销商向 KapsuleHost 支付批发价。
6.1.2 月度发票：KapsuleHost 将在计费周期结束后 3 个营业日内向经销商出具月度发票，并按客户和服务类型逐项列明服务。
6.1.3 付款条件：发票应于出具后 14 日内支付。逾期付款将按未付金额每月 2% 计收利息。
6.1.4 经销商对客户的计费：经销商独自负责向客户计费、收取款项及处理客户争议。对于经销商与客户之间的计费关系，KapsuleHost 不承担任何义务和任何责任。
### 6.2 零售白标模式（Professional 层级及以上）
6.2.1 运作方式：KapsuleHost 通过经销商品牌面板代经销商向客户收取款项。KapsuleHost 保留批发价，并通过月度付款将差价支付给经销商。
6.2.2 收款入驻：经销商必须完成我们支付处理商的收款入驻流程（从 KPanel 开始）方可收取付款。对于因支付处理商入驻流程造成的延误，KapsuleHost 不承担责任。
6.2.3 佣金计算：佣金于每个日历月末计算，为该期间内收到的客户付款所产生的全部差价之和。退款将予扣除。
6.2.4 付款：佣金付款以您的账户币种在月末后 10 个营业日内完成。低于经销商面板中所示的您账户币种最低付款额的付款将结转至下一个月。
6.2.5 税务：佣金构成经销商的收入。经销商负责就所收佣金承担全部税务义务。
6.2.6 客户退款：如客户申请退款，KapsuleHost 可自行决定处理该退款。退款金额将从经销商该期间的佣金中扣除。除退款系因 KapsuleHost 服务故障引起外，经销商的批发价不予退还。
### 6.3 推荐
6.3.1 推荐码：每个经销商在经销商面板中都有一个推荐码，以及一个包含该推荐码的推荐链接。使用您的推荐码或链接申请成为经销商并获我们批准的企业，为“被推荐经销商”。您是其“推荐经销商”。
6.3.2 被推荐经销商获得的权益：我们免除被推荐经销商前两张月度发票上的层级费用。这两张发票是我们批准其申请当月的发票和下一个月的发票。对于 Enterprise 经销商，层级费用是为其账户约定的平台费。在这些月份为服务开通所产生的批发价仍照常开具发票。GST 仅就开票金额收取，因此被免除的层级费用不产生 GST。每张享受免除的发票均将层级费用和免除额分行列示。
6.3.3 推荐经销商获得的收益：您可获得被推荐经销商在每张月度发票上实际支付的层级费用（不含 GST）的 10% 作为推荐佣金。您可在自被推荐经销商首次支付层级费用的月份起的 12 个日历月内获得该佣金。对于层级费用已根据第 6.3.2 条免除的月份，或其发票未付、作废、已退款或已全部或部分冲销的月份，您不获得任何佣金。如某张发票的佣金已经记入，而该发票其后被作废、退款或冲销，我们将撤销该佣金；如该佣金已经支付，我们将从您的下一次付款中扣除。
6.3.4 付款：推荐佣金以您的账户币种支付，与第 6.2.4 条下的佣金通过同一笔月度付款支付。该笔付款由我们的支付处理商支付至您根据第 6.2.2 条在 KPanel 中关联的账户；任何层级的经销商均可关联账户以收取推荐佣金。低于第 6.2.4 条所述最低付款额的待付余额将结转至以后的月份，直至达到该最低付款额。第 6.2.5 条（税务）适用于推荐佣金。
6.3.5 终止：一旦您的账户或被推荐经销商的账户被关闭或终止，即不再产生新的推荐佣金。已支付的推荐佣金不受影响。已获得但尚未支付的推荐佣金按第 9.2.3(d) 条结算。
6.3.6 限制：一家企业只能成为一次被推荐经销商。以下情况不符合条件：推荐您本人或您自己的企业（包括来自您的联系电子邮箱或您经销商团队中任何成员的申请），以及推荐与您的企业拥有相同 NZBN 或公司注册号的企业。在申请获批时，推荐码必须处于有效状态、未过期，并且未超出您为其设定的任何使用次数上限。如我们有合理理由相信某项推荐是通过欺诈或虚假陈述取得的，我们可撤回该推荐以及由此产生的任何免除或佣金。
币种：您的层级费用、批发价、发票、佣金及推荐佣金均以您的 KapsuleHost 账户币种计价，并按该币种公布的价格计算。GST 仅对以新西兰元计费的账户收取。
7. 数据保护
Privacy Act 2020 (NZ)：双方均须就本协议项下处理的个人信息遵守 Privacy Act 2020 (NZ)。
批发模式下的数据控制者关系：在批发模式下，经销商为客户个人信息的主要数据控制者。KapsuleHost 作为经销商的数据处理者行事。KapsuleHost 将：仅按照经销商的指示处理个人数据；实施适当的技术和组织安全措施；在知悉影响客户数据的个人数据泄露事件后 48 小时内通知经销商；并在本协议终止时删除或返还客户数据。
零售模式下的数据控制者关系：在零售模式下，KapsuleHost 为客户个人信息的数据控制者（因为 KapsuleHost 持有计费关系并处理客户付款数据）。经销商就客户开通和管理事宜作为 KapsuleHost 的代理行事。经销商必须在客户注册时取得客户对 KapsuleHost 隐私政策的同意。
数据访问：经销商仅可在管理其经销商账户及向客户提供支持所必需的范围内访问客户数据。经销商不得为管理其 KapsuleHost 经销商账户以外的任何目的访问、下载或使用客户数据。
跨境传输：如经销商位于新西兰境外，经销商确认客户的网站和邮件托管于欧洲，客户的账户和账单数据以及任何网店的数据与我们的控制面板一同存放于亚太地区，并必须确保任何跨境数据传输符合适用法律。
数据处理协议（DPA）：第 7 条的条款构成双方之间的数据处理协议。对于受 GDPR 约束的经销商，可应请求提供单独的符合 GDPR 的 DPA。
8. 知识产权与品牌
KapsuleHost 的知识产权：KapsuleHost 保留其对服务、KPanel、经销商面板 软件及所有相关材料的全部知识产权。经销商获得有限的、非排他的、不可转让的许可，仅可为依据本协议转售服务之目的使用上述材料。
经销商品牌：经销商可按照品牌设置中的配置，在 经销商面板 及面向客户的界面中展示其自有品牌、标识与配色。经销商所处的层级（Tier）决定可用的白标化范围（参见附表 1）。
KapsuleHost 名称与标识：经销商不得：未经 KapsuleHost 事先书面同意，将“KapsuleHost”名称用作经销商自身商号或产品名称的组成部分；暗示经销商即为 KapsuleHost 或 KapsuleHost 的关联方；未就每次使用取得事先书面批准，在经销商自身的市场推广中使用 KapsuleHost 的标识或品牌资产；或未经事先书面同意注册任何含有“KapsuleHost”的域名。
“Powered by KapsuleHost”（Starter 层级）：Starter 层级的经销商必须按 KapsuleHost 的配置，在面向客户的面板页脚处展示“Powered by KapsuleHost”署名。该署名不得被修改、隐藏或遮挡。
联合营销（Agency 层级及以上）：Agency 层级的经销商可参与联合营销活动。任何联合品牌材料在发布前均须经 KapsuleHost 书面批准。
经销商的知识产权：经销商保留其对自有品牌、内容及材料的全部知识产权。KapsuleHost 获得有限许可，可使用经销商的品牌资产以提供白标面板。
9. 暂停与终止
### 9.1 暂停
9.1.1 KapsuleHost 因未付款而暂停：如果经销商未在到期日后 30 天内支付发票款项，KapsuleHost 可暂停经销商的面板访问权限。客户网站将继续运行。KapsuleHost 将在暂停前 5 天通知经销商。
9.1.2 KapsuleHost 因违反 AUP 而暂停：如果客户或经销商实质性违反 AUP，在需要立即采取行动以防止损害的情形下，KapsuleHost 可不经通知暂停特定服务。在其他情形下，KapsuleHost 将给予经销商 2 小时进行整改。
9.1.3 KapsuleHost 因故暂停：如果经销商违反本协议的任何实质性条款，且未在书面通知后 14 天内纠正该违约行为，KapsuleHost 可暂停经销商的账户。
9.1.4 暂停期间对客户的影响：在经销商账户被暂停期间：(a) 现有客户网站、电子邮件和域名保持可用；(b) 新的开通操作被阻止；(c) 客户将收到一般性通知，其中不会说明原因与经销商有关。
### 9.2 终止
9.2.1 任一方无因终止：任一方均可提前 60 天书面通知终止本协议。
9.2.2 KapsuleHost 因故终止：在下列情形下，KapsuleHost 可立即终止：经销商丧失清偿能力；经销商实施欺诈或作出实质性虚假陈述；经销商的客户反复或严重违反 AUP；或经销商将服务用于任何非法目的。
9.2.3 终止的效果：终止后：(a) 经销商的面板访问权限于生效日期终止；(b) 现有客户账户进入 60 天过渡期，在此期间向客户提供直接迁移至 KapsuleHost 或数据导出的选择；(c) 未结发票立即到期应付；(d) KapsuleHost 将在扣除经销商所欠款项后，支付应付给经销商的任何未结佣金。
9.2.4 客户过渡：在 60 天过渡期内，KapsuleHost 将通知客户经销商的服务即将停止，按 KapsuleHost 的标准费率向客户提供直接由 KapsuleHost 开设的账户，为希望迁至他处的客户提供数据导出工具，并在过渡期内由 KapsuleHost 承担成本继续托管客户网站。60 天期满后，未完成迁移的客户网站将被暂停，随后被删除（删除前有 30 天暂停期）。
9.2.5 数据删除：在终止且过渡期结束后，KapsuleHost 将在 90 天内删除经销商的账户数据，但须遵守适用法律规定的保留要求。
10. 责任
KapsuleHost 对经销商的责任：KapsuleHost 在本协议项下对经销商承担的全部责任（无论基于合同、侵权或其他理由）以经销商在引起索赔的事件发生前 3 个月内已支付的 层级费用金额为限。
排除间接损失：任何一方均不对本协议项下产生的间接损失、特殊损失或后果性损失（包括利润损失、业务损失或商誉损失）承担责任，即使已被告知发生此类损失的可能性。
经销商对 KapsuleHost 的责任：对于因下列情形产生的任何损失、损害或费用（包括合理的法律费用），经销商应向 KapsuleHost 作出赔偿：(a) 经销商违反本协议；(b) 应由经销商负责的客户行为；(c) 经销商向客户作出的虚假或误导性陈述；(d) 经销商未遵守适用法律。
对经销商与其客户关系不承担责任：对于经销商向客户作出的、超出 KapsuleHost 在本协议项下所提供内容的任何义务或承诺，KapsuleHost 不承担责任。
消费者保障：本协议的任何内容均不限制根据 Consumer Guarantees Act 1993 (NZ) 或其他适用的消费者保护法律不得排除的任何权利。
11. 保密
各方均须对从另一方收到的所有标注为保密或合理人士应当理解为保密的信息予以保密,包括(但不限于)批发价、经销商的客户名单以及 KapsuleHost 的技术基础设施详情。
保密义务不适用于下列信息:(a) 非因接收方违约而已经或成为公开可得的信息;(b) 由接收方独立开发的信息;(c) 依法律、法院命令或监管机构要求必须披露的信息。
保密义务在协议终止后继续有效 3 年。
12. 一般条款
适用法律：本协议受新西兰法律管辖。双方服从新西兰法院的非专属管辖。
争议解决：在提起诉讼之前，双方须依据 AMINZ Mediation Rules 尝试通过调解解决任何争议，调解员由双方协商确定；协商不成的，由 AMINZ 指定。
修订：KapsuleHost 可经提前 30 天书面通知修订本协议。经销商在通知期届满后继续使用服务，即构成对修订后条款的接受。
完整协议：本协议（包括各附表及任何订购单）构成双方之间就其标的事项达成的完整协议，并取代此前所有的协议或陈述。
弃权：未执行任何条款不构成对该条款的弃权。
可分割性：如任何条款不可执行，该条款应予以分割，本协议其余部分继续有效。
转让：未经 KapsuleHost 事先书面同意，经销商不得转让本协议。KapsuleHost 可将本协议转让给关联方，或在出售其全部或实质上全部资产时一并转让。
通知：书面通知可通过电子邮件发送至附表 1 中列明的地址。电子邮件通知于发出时视为已收到（除非发件人收到送达失败通知）。
附表 1：层级详情
本附表中的各项数值依据经销商已获批准的申请确定。
经销商信息：法定名称、注册号、国家、联系电子邮件地址及经销商面板域名均记载于已获批准的申请中。
KapsuleHost 信息：通知联系方式：legal@kapsulehost.com
层级：按申请中所选层级确定（Starter / Professional / Agency / Enterprise）
层级费用：以申请时于 kapsulehost.com/hosting/reseller 以您的账户币种公布的费用为准，按月后付计费（于当月结束后开具发票）。
推荐计划：按第 6.3 条的规定（被推荐经销商免除 2 个月的层级费用；推荐经销商获得被推荐经销商所支付层级费用的 10%，为期 12 个月）。
批发价：不含 GST；价格因层级而异，并于获批后在经销商面板中公布。
客户数量上限：25（Starter）/ 100（Professional）/ 不限（Agency 与 Enterprise）
已启用的计费模式：以所选层级可用的计费模式为准。
SLA 正常运行时间目标：每月 99.9% 的正常运行时间，详见 kapsulehost.com/legal/sla 公布的服务级别协议。该目标对所有层级均相同；若某月低于该目标，则以该 SLA 中的服务抵免表作为救济措施。
支持 SLA：电子邮件在 24 小时内回复（Starter），或在 4 小时内回复（Professional 及以上层级）。
白标级别：自定义域名及移除 Powered by KapsuleHost 标注，适用于 Professional 及以上层级。
协议版本：1.0。生效日期：账户获批准之日。
附表 2：可接受使用政策
现行 AUP 以引用方式并入本协议，来源为 kapsulehost.com/legal/acceptable-use。
截至生效日期，AUP 禁止（包括但不限于）以下行为：托管垃圾邮件发送基础设施；分发恶意软件或非法内容；未经明确许可进行加密货币挖矿；CSAM 或其他非法性内容；提供 DDoS 攻击代打服务或类似攻击服务；以及经营在新西兰或经销商所在司法辖区内便利非法活动的网站。